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证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-039 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 （六）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 （七）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。 （八）2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 （九）2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。 （十）2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 （十一）2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的限制性股票回购注销工作。 （十二）2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。 （十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因、数量及价格 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于5名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.05万股，将由公司回购注销，回购价格调整为8.18元/股（另加上同期银行利息）。 （二）回购资金总额与回购资金来源 公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约180.37万元（另加上同期银行利息），全部为公司自有资金。 三、 本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由861,925,107股变更为861,704,607股，公司股本结构变动如下： 注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2024年3月31日（最近一次披露的股本数据）的股本结构，未包含2024年4月1日至今的转股结果。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具 备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。 综上，我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.05万股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 六、监事会核查意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等规定，鉴于首次授予激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.05万股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、律师法律意见 北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次调整、本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续的相关手续，并履行相应的信息披露义务；爱玛科技本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；爱玛科技本次回购注销的原因、价格、数量以及回购资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 特此公告。 爱玛科技集团股份有限公司董事会 2024年4月27日 证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-042 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债 爱玛科技集团股份有限公司 关于公司拟与丰县人民政府签署 《投资协议书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：爱玛科技集团丰县产业园项目 ● 投资金额：项目计划总投资约30亿元，具体以实际投资金额为准。 ● 特别风险提示： 1、本次项目建设投资额较大，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。 2、本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现存在一定不确定性。 3、本协议中的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。 4、本投资的项目用地需通过招拍挂方式取得，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。 5、本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 6、本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。 一、对外投资概况 2024年4月26日，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟与丰县人民政府签署<投资协议书>的议案》，同意公司与江苏省徐州市丰县人民政府（以下简称“丰县人民政府”）签署《投资协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），拟在丰县通过设立项目公司投资建设爱玛科技集团丰县产业园项目（以下简称“项目”）。项目计划总投资约30亿元,用于进一步扩大公司电动三轮车产品产能，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。 本协议已经公司董事会战略与ESG委员会审议并取得了明确同意的意见。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会授权公司董事长或经营层签署本投资事项相关的法律文书及办理后续相关手续事宜。 二、拟签署协议对方的基本情况 名称：丰县人民政府 地址：丰县中阳大道322号 公司及下属子公司与丰县人民政府不存在关联关系。 三、拟签署协议的主要内容 （一）合同主体 甲方：丰县人民政府 乙方：爱玛科技集团股份有限公司 （二）主要内容 1、项目名称：爱玛科技集团丰县产业园项目 2、项目规模：项目计划总投资约30亿元。项目总用地面积约1,434亩，采用分次拿地，分期进行建设的方式，其中：一期项目用地约800亩；二期项目用地约634亩。 3、项目开发：乙方应在协议生效后2个月内，在丰县设立全资或控股项目公司，完成项目公司的银行账户开设等手续。项目公司成立后，本协议中的权利义务即转移至项目公司。 4、建设工期：项目统一规划，分期进行建设，每期建设工期为24个月，自取得该期施工许可证之日起算。办公、研发、培训、生活等用房及设施不受该建设工期限制。 5、土地受让流程及价款：乙方拟受让的项目国有建设用地使用权，由乙方项目公司通过招拍挂程序依法获得，项目用地价款以招拍挂成交价为准。 6、建设用地性质：本协议项目用地性质为工业用地，使用权出让年限最长不超过50年（以《国有建设用地使用权出让合同》的约定为准）。 7、甲方的权利与义务 本协议生效之日起，甲方协助乙方项目公司依照国家相关规定办理注册登记、报建、验收等手续，相关费用由乙方项目公司自行缴纳。 甲方保证乙方项目公司获得的项目地块上不存在任何权利瑕疵。 甲方完成征地拆迁，按照“标准地”（六通一平）要求进行交地。 8、乙方的权利与义务 本协议生效之日起，乙方项目公司应当依据国家的法规和本协议约定，自主经营、自负盈亏。乙方项目公司应当依法经营，若有任何违法行为导致的任何法律责任，均由乙方项目公司自行负责、承担。 乙方项目公司应当严格遵守法律法规关于建设施工的规定，达到环保及安全法律法规的要求方能投产。 乙方项目公司必须在丰县依法按时纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的税费。 9、违约责任 任何一方不按本协议的约定履行义务，即视为违约；违约方应当承担违约责任。若因违约给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。 当事人一方在本协议签署过程中作出虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 10、协议解除 除本协议已有约定外，甲乙双方协商一致或满足法律法规规定的解除本协议的情形时，双方可协商解除本协议。一方违约的，另一方依法解除本协议后，违约方仍应承担相应违约、赔偿损失的责任。 11、权利义务转让 乙方依据本协议设立的乙方项目公司成立并取得企业营业执照后，本协议中乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。除此以外，未经另一方的事先书面同意，任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分或全部转移或转让给其他第三方。 12、协议生效 本协议经甲乙双方授权代表签字、盖章并经双方有权部门批准后生效。 四、对外投资对上市公司的影响 江苏省徐州市丰县是国内主要的电动三轮车产业基地，已形成了集整车生产、零部件配套、研发创新、销售服务、物流运输等为一体的较为完整的电动三轮车产业链。公司本次对外投资可充分利用丰县优良的产业基础，进一步扩大公司电动三轮车产品产能，满足国内外市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，符合公司的战略发展布局。本次对外投资的资金来源为公司自有及自筹资金，将根据项目建设进度分批投入，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司全体股东的利益。 五、对外投资的风险分析 （一）本次项目建设投资额较大，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。 （二）本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现存在一定不确定性。 （三）本协议中的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。 （四）本投资的项目用地需通过招拍挂方式取得，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。 （五）本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 （六）本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险。 特此公告 爱玛科技集团股份有限公司董事会 2024年4月27日 证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-036 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债 爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2024年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2024年4月22日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议： 一、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》 公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 鉴于公司2023年9月16日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.348元（含税），相应调整2021年限制性股票激励计划回购价格，回购价格由8.53元/股调整为8.18元/股。 本议案关联董事高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 三、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于5名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.05万股，将由公司回购注销，回购价格调整为8.18元/股（另加上同期银行利息）。 本议案关联董事高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票解除限售的条件以及第二个考核周期的考核情况，除因离职的5名激励对象外，其余92名激励对象股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，可予以解除限售，解除限售数量406.35万股，约占公司股本总额的0.47%。 本议案关联董事高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。 表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 五、审议通过《关于公司拟与丰县人民政府签署<投资协议书>的议案》 1、同意公司投资建设爱玛科技集团丰县产业园项目，项目计划投资总额约30亿元人民币，项目总用地约1,434亩。 2、同意在协议生效后2个月内，在丰县设立全资或控股项目公司，完成项目公司的银行账户开设等手续。 3、同意项目公司成立后，本协议中公司的权利义务即转移给公司在丰县设立的项目公司。 4、董事会授权公司董事长或经营层签署本投资事项相关的法律文书及办理后续相关手续事宜。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票 本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议并取得了明确同意的意见。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 特此公告。 爱玛科技集团股份有限公司董事会 2024年4月27日 证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-037 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债 爱玛科技集团股份有限公司 第五届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2024年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2024年4月22日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议： 一、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》 （一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司有关管理制度的各项规定； （二）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况； （三）在提出本意见前，没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 经审核，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。 本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。 表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 三、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于首次授予激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.05万股，由公司以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。 表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象92人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为406.35万股。 本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。 表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。 特此公告。 爱玛科技集团股份有限公司监事会 2024年4月27日 证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-038 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债 爱玛科技集团股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励 计划回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 （六）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 （七）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。 （八）2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 （九）2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。 （十）2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 （十一）2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的限制性股票回购注销工作。 （十二）2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。 （十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 鉴于公司2023年9月16日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本861,924,656股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.348元（含税）。 2、调整方法 回购价格 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整：P=8.53-0.348=8.18元/股。据此，公司董事会同意2021年限制性股票激励计划回购价格由8.53元/股调整为8.18元/股。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会的意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。 五、监事会的意见 公司监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。 六、律师法律意见书的结论意见 北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次调整、本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续的相关手续，并履行相应的信息披露义务；爱玛科技本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；爱玛科技本次回购注销的原因、价格、数量以及回购资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 特此公告。 爱玛科技集团股份有限公司董事会 2024年4月27日
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发表于 2024-4-28 11:01:20
